【原创】 谈谈电源行业频发的充电桩企业投资并购案

电源老代2015

在电源行业，过去几年比较热的行业无非是新能源相关的产业，在发电侧，以阳光电源、易事特等公司在光伏行业做的风生水起，风能行业相对平静，除了排队上市的禾望电气外，没有太多的新闻。然而，过去一年多，市场热点最火的无非是充电桩行业，上市公司并购和投资充电桩企业的，应该是电源行业之最。以时间顺序一一列出：

案例一、根据江苏银河电子股份有限公司(股票简称为银河电子，股票代码为002519银河电子的公告：2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下 简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受 让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控 制。自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入公司核算。随后，2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源 科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉 盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次 收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股 权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，嘉盛电源全部 纳入公司合并财务报表范围。

嘉盛电源业绩承诺和补偿方式：

张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若
嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末
累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿 时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如张家书未持有公司定 向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计 算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份 价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价 格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利 润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超 过本次交易标的资产交易价格。

经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2015年度财务报表进行审计， 根据审计报告，嘉盛电源2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为4,250.40万元，超过了当期业绩承诺金额2,000万元。

案例二：深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日召开的第 四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向深圳市聚电网络科技有限公司进行增 资的议案》，同日，公司与深圳市聚电网络科技有限公司（以下简称“聚电科技”） 及其原股东贾雪峰、杨帆、卢晓晨、邓小颖、深圳聚杰联创投资有限合伙企业（有 限合伙）、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）、茂硕电源科技股份有限 公司签署了《增资协议》。公司拟以人民币5,000万元对聚电科技进行增资，其中人 民币222.22万元计入聚电科技注册资本，其余计入其资本公积。本次增资完成后， 聚电科技注册资本将增加至人民币2,222.22万元，公司持有其10%股权。

聚电科技隶属于深圳聚电网络科技有限公司，是一家“互联网+”基因的智能硬件企业，是为电动车主提供便捷充电服务的专业充电网络建设和服务运营商。目前聚电与合作伙伴共同建设了上海第一座民营光伏充电站，北京CBD地区亚洲最大的充电站，充电服务遍布北京、上海、广州、深圳、沈阳、昆明、东莞多地，正在全国所有的城市发起充电桩众筹行动。聚电科技从2014年起在全国铺设电动汽车充电点和充电站，并依托强大的互联网技术将这些充电点连成全方位立体网络，是为电动车主提供便捷充电服务的专业充电网络建设和服务运营商，也是国内为数不多的能够通过软件App实现一站式充电服务的企业。聚电为国内研发出第一个能够通过手机App一站式解决所有充电相关问题的软件管理系统，通过手机App聚电桩，车主可以轻松实现充电桩的监控、查找、预约、充电、断电、付费结算及申请安装和服务求助等服务及即时沟通功能，且兼容微信、支付宝、银联和各个电力运营商的电力卡等多种手机支付方式。借助强大的移动互联网技术改造，聚电重新定义了充电桩这个传统的电力产品，使其成为一个能够实现与人、与手机及其他充电桩和移动服务终端互动的智能硬件。借助互联网技术与电力自动化技术的融合，聚电率先为广大电动汽车运营商提供了充电运营的一体化解决方案，产品覆盖充电桩后台监控系统、桩主管理软件、聚电桩App和适配国标和欧美标准的交直流充电桩，同时还有可以实现道路救援的智能充电车，完美解决车主的旅程焦虑和突发电量不足问题。

案例三：2015年12月11日，道明光学股份有限公司（以下简称“道明光 学”或“公司”）与曹雯钧、谢小祥、赵婷婷、曹慧玲、何仕玉、杨 璨、李莲签署了《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权转 让协议》，公司拟向安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”或“易威斯”）增资并受让曹雯钧部分股权，其中股权 转让款为1,610万元人民币，增资款为4,000万元人民币，公司合计出 资5,610万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有标的公司51% 的股权，标的公司将成为公司控股子公司。易威斯原主要股东承诺2016年、2017年和2018年易威斯净利润不低于1500万元、2500万元和3500万元,完成90%以上视为完成。公司是一家自成立以来一直专注于各类新能源汽车相关充电桩产品的研发、生产和销售以及新能源汽车充电站整体方案的设计和相关

设备的安装等业务的高新技术企业，是《分散式充电桩（群）工程验收规范》、《公共区域电动汽车充电桩刷卡服务统一规范》、《电动公交车充电站安装施工验收规范》、《公共区域充电设备与电动汽车连接通信规范》等四项安徽省地方标准的主要起草单位。随着发改委、能源局、工信部和住建部等四部委组织制定的《电动汽车充电基础设 施发展指南（2015-2020年）》正式出台，易威斯在充电桩领域的深耕迎来良好的发展契机。截止2015年12月，易威斯已经获得包括江淮汽车股份有限公司、华厦新力（武汉）新能源汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、安徽广通汽车制造股份有限公司、安徽新凯龙客车有限公司、山西南特金龙汽车销售服务有限公司等在内的诸多知名新能源汽车制造商及充电站运营商等客户的订单和合作协议总额 约1.7亿元。其中，易威斯与江淮汽车签订一系列相关协议成为其2016年新能源汽车随车附赠的家用充电桩的核心供应商；易威斯已中标江淮汽车下属合肥和瑞出租车有限公司三村充电桩建设项目直流充电桩采购和安装项目。

案例四、中能电气[2.70% 资金 研报]（300062）2016年1月6日晚发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、绿能投资7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为3.43亿元，其中拟以非公开发行12,338,130股股份方式支付24,010万元，以现金方式支付其余对价10,290万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。

　　后面由于金宏威的经营问题，2016年1月25日晚间，中能电气即发布公告表示，公司董事会召开临时会议后决定，将终止本次收购金宏威剩余49%股权的预案，同时取消与此有关的2016年度第二次临时股东大会。

案例五：浙江向日葵(5.56,0.060,1.09%)光能科技股份有限公司（300111）（以下简称“向日葵”）11月18日晚公告称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创5名股东持有的奥能电源100%股权，交易标的作价5.2亿元。本次交易中，向日葵以发行股份购买资产方式购买奥能电源70%的股权，以现金1.56亿元购买奥能电源30%的股权。

　　为支付现金对价、中介机构费用和发行费用，向日葵本次拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过1.8亿元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　　向日葵是一家专注于光伏能源产品研发制造的科技型企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能(14.45,0.050,0.35%)电池及组件，并积极开拓太阳能电站的投资运营和销售，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。

　　奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术和客户资源积累。2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。

　　本次交易完成后，向日葵将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。公司将由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，充分发挥奥能电源的技术优势和客户资源优势(2077.79,29.480,1.44%)，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合（“光储充”系统）等领域展开积极探索。由于是全资收购，交易完成后，奥能电源将会完成并表，因此向日葵资产负债率将会降低，资产总额、营业收入、净资产均有所提升，公司整体盈利能力增强。

案例六：2016年11月29日晚，吉林省金冠电气股份有限公司发布公告宣称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞”）100%的股份并募集配套资金。其中，金冠电气以发行股份方式购买能瑞 70%的股份，并以支付现金方式购买能瑞30%的股份。报告中显示，截至2016年8月31日的评估价值为13亿元，此次交易金额约为15.04亿元。本次交易并未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为徐海江。据金冠电气第三季度报告显示，报告期营收1.1亿元，净利润为1376万元，同比增长23.33%，其中C-GIS智能环网柜和智能高压开关柜是其业绩稳定增长的主要来源，也是国家智能电网建设的重要设备。能瑞创立于2005年，是一家电动汽车充电运营服务商。主要业务有三大板块：1）电动汽车充电设施板块；2）二是信息采集系统与电能计量板块；3）能效监测分析与电能质量治理板块。能瑞与国家电网、南方电网、铁塔集团、长安集团、扬子公交等集团用户有着密切的合作。据悉，能瑞在全国投资建设并运营355座电动汽车充电站，其拥有“互联网+充电设施+电动汽车”的创新服务自主研发系统将助力其在电动汽车充电领域的拓展，也加大了双方合作的想象空间。之前作为一家专业化电气制造企业，金冠电气将正式进军新能源汽车充电设备制造与充电网络运营领域。

此次交易完成后，能瑞将成为金冠电气全资子公司，双方将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升公司在国家电网的竞标能力，促使金冠电气与能瑞优势互补，进一步开拓公司在智能电网设备领域的市场空间，充分把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机，增强核心竞争优势。随着国家政策对新能源电动汽车的倾斜，电动汽车充电桩技术的发展力度也在不断加大，政府方面也在加大补贴促使汽车充电设施技术的研发。能瑞在行业内的积累和沉淀，金冠电气将加大技术驱动力，促使双方在合作方面有更好的协同发展。

在不到两年的时间内，充电桩行业发生了6桩充电桩企业的投资和并购案，这个投资密度在电源行业也是比较密集的。其中的原因，老代归结为下面几点：

1. 通过收购快速布局充电桩产业： 由于气候变化和空气污染问题，国家近几年把电动汽车的发展上升到国家战略的高度，从而使中国成为全球最大的电动汽车市场，也给充电桩行业带来了无限的想象力，从目前的今年政府的电动车新车销量占比仅在3%左右，而电动车的保有量占车辆的总量的比例更低，不到1%，充电桩行业的钱途无限，对于要快速进入该行业的上市公司，以金冠电气为例：

该公司的从11年到15年的净利水平从1280万元增长到4650万元，16年前三季度的净利水平也就3382万元。

而收购的 能瑞自动化2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8000万元、9000万元及10000万元。由于这个并购案于2016年11月29日公布，可以说2016年能瑞的利润是可以保底8000万利润，这个收购的标的的利润已经高于母公司的2016年的净利水平。而且以后还有更大的利润空间。

2. 平抑上市母公司的高市盈率：目前的创业板和中小板的上市公司，市盈率普遍高于国际普遍的水平，以金冠电气为例，市盈率已经到了142倍，引入盈利

能力和成长性较好的能瑞公司，可以降低公司的市盈率，有效维持目前的股价，并有可能进一步推动股价继续攀升。这个可能性从向日葵的在11月18日公告收购奥能后，也得到了体现。连续几个涨停也说明了这个情况。

3.  母公司和收购公司之间产生协同效应，以道明光学收购易威斯为例，母公司的主流产品是车辆上的反光材料，而易威斯的主流客户在车厂，可以利用母公司多年在汽车行业上的市场积累和口碑，导入充电桩这样一个新的业务单元。金冠电气的主流客户是国家电网和南方电网，和能瑞的合作可以在市场上互相利用现有的销售渠道和服务平台，推动多产品的销售。

4. 利用母公司的资金平台和上市公司的融资平台。 充电桩行业第一流的客户是国家电网和南方电网，这些客户只要中标了，都不是差钱的主，设备款和验收款基本上都可以按时收回，不存在太大的回款风险。这么优质的客户，竞争也是非常激烈，老代看了国网前面几次的投标，竞标的参与企业100多家，而中标的一般在十家左右，其中还有几个国网系的国家队南瑞和许继电源等公司，民企中标的平均概率低于10%。奥能和能瑞这两个公司分别中过几次国网的标，其他家都没有中标过国网。所以很多充电桩企业只能部分或者把全部的精力放在车厂市场或者充电运营企业身上，而车厂的新能源业务的资金并不宽裕，而且受到国家补贴政策的影响，例如2015年骗补导致去年的补贴政策最近才出台，2015年的补贴款项拖了一年才发放下来，这就给配套的桩企造成很大的资金压力。虽然前途是光明的，但是巨大的资金压力，导致很多桩企放弃自行独立上市，而选择被上市公司收购来保证公司正的现金流的持续跨越式发展。

5. 上市的道路太漫长。很多桩企把上市作为创业的目标，要达到上市的基本条件，净利水平是一个基本的门槛，充电桩行业准入门槛较低，在资本的诱惑下，十几个人到几百个人的充电桩企业都有。在目前原材料大幅上涨，而桩企的盈利能力受到严重的挤压。 要达到上市基本的净利水平，一般企业需要5-6年，如果进展顺利，又要面对IPO排队的漫长等待。根据证券会最新的数据：截至2016年11月24日，中国证监会受理首发企业760家，其中，已过会45家，未过会715家。未过会企业中正常待审企业665家，中止审查企业50家。这个排队的过程大约要持续两年，这也是一个很大的风险，因为7-8年后的市场，充满了不确定。但是这样的等待过程中，面对资金压力的桩企采用分期融资也不失为一个好的方案，深圳市沃尔核材股份有限公司在2015年11月出资5000万持有聚电网络10%的股权，也就是说当年聚电的估值在5亿，据说今年聚电的估值已经翻了好几倍，同样的股权可以融回更多的资本，在管理层不丧失控股权的情况下，这样分批融资也是桩企比较好的发展模式。

桩企的竞争，不仅仅是技术的竞争，也是市场平台、价格、商业模式、资金平台等多个维度的竞争，23天后国家的2017年新能源汽车的补贴退坡机制将启动，补贴力度将在今年的基础上降低20%，估计各省的充电桩建设补贴也有相应的降低，在板件件、铜材和原材料大幅上浮的今天，充电桩的价格还在持续走低，桩企真正笑到最后的不多。桩企的发展，犹如34年的长征，10万人从江西瑞金出发，到湖南过了湘江时已经降到3万，最后红一方面军到达延安的业之后8000人，坚持到49年解放的人数，估计最后不到2000人。现在的桩企，仅仅是过了江西，后面的路还很长，大部分会死在长征的路上。

代新社于12月8日，于深圳南山