原告 Elon Musk(“马斯克”或“原告”),针对被告 Samuel Altman(“Altman”)、Gregory Brockman(“Brockman”)、OpenAI, Inc.、OpenAI, LP、OpenAI, LLC、OpenAI GP, LLC、OpenAI OpCo, LLC、OpenAI Global, LLC、OAI Corporation, LLC、OpenAI Holdings, LLC、OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP、Aestas Management Company, LLC 以及Aestas, LLC1(统称“被告”)指控如下:
18. OpenAI Startup Fund Management, LLC 是一家有限责任公司,于 2021 年 7 月 16 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund Management, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限责任公司,其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。
19. OpenAI Startup Fund GP I, LLC 是一家有限责任公司,于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund GP I, LLC 在加州州务卿注册为州外有限责任公司,其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。
20. OpenAI Startup Fund I, LP 是一家有限合伙企业,于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund I, LP 在加州州务卿注册为州外有限合伙企业,其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。
21. OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 是一家有限责任公司,于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
22. OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 是一家有限责任公司,于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
23. OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 是一家有限责任公司,于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
24. OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 是一家有限责任公司,于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
25. OpenAI Startup Fund SPV I, LP 是一家有限合伙企业,于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
26. OpenAI Startup Fund SPV II, LP 是一家有限合伙企业,于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
27. OpenAI Startup Fund SPV III, LP 是一家有限合伙企业,于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
28. OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 是一家有限合伙企业,于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。
100. 根据信息和判断,其他实体 — OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP — 也加入到了被告的公司网络中,目的是从该非营利组织的资产中获利。[3] 其中许多实体都是最近才注册的,事实上,作为被告空壳游戏的一部分,每个月都有更多的 OpenAI 实体涌现。
113. 例如,2018 年 6 月,OpenAI, Inc. 的研究人员发现一种名为“Transformers”的算法可以在无需任何明确训练的情况下执行自然语言任务,从开源、草根团体到商业机构的整个社区如雨后春笋般涌现,以增强和扩展 OpenAI, Inc. 的模型——这是该非营利组织的研究开源的预期好处。
114. 2019 年,OpenAI, Inc. 发布了第二代生成式预训练转换器 (“GPT”) GPT-2 的完整开放版本,并表示希望它“对未来强大模型的开发人员有用”。该公司还发布了一份描述新模型的详细报告,并承认向公众公开发布此类模型的诸多好处。
137. 董事会在人工智能方面的技术专长、中立性和对 OpenAI, Inc. 非营利目的的承诺的丧失尤其令人担忧,因为董事会决定 OpenAI 是否已获得 AGI,如上所述,OpenAI, Inc. 之前已将其排除在对微软的许可之外。鉴于微软和 OpenAI 盈利机器在向公众保密该技术方面拥有巨大的经济利益,OpenAI, Inc. 新近被控制、存在冲突且顺从的董事会将有充分的理由推迟做出 OpenAI, Inc. 已获得 AGI 的裁定。OpenAI 的营利机构现在可能完全不受制约地运作。
169. 近几个月来,Altman 已经抛弃了一切伪装,露出了真面目。随着马斯克退出,OpenAI, Inc. 董事会中充斥着顺从的盟友,被告正在积极努力将 OpenAI, Inc. 转变为一家完全以营利为目的的企业。
170. 被告故意隐瞒其欺诈行为,导致马斯克尽管已尽职尽责,但仍未能发现他们的计划。
171. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接结果,马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失,包括被告或其中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势,包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。
172. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和间接结果,马斯克遭受了损害,被告已经并将继续获得不当得利,其数额应在审判中评估,但远远超过 75,000 美元,因此,返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托;本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人;并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克,这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。
184. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接结果,马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失,包括被告或其中任何一方因不法收购马斯克对 OpenAI, Inc. 的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势,包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。
185. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因,马斯克遭受了损害,被告已经并将继续获得不当得利,其数额应在审判中评估,但远远超过 75,000 美元,因此,返还和/或不返还非法所得是适当的。这应包括实施推定信托;本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人;并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克,这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。
220. 根据信息和信念,公众,包括但不限于消费者、OpenAI, Inc. 的捐助者以及其他贡献者,如其领先的人工智能科学家和工程师,也因被告虚假的人道主义使命而成为其欺诈计划的受害者。被告就 OpenAI, Inc. 的非营利使命进行的欺诈性有线通信,该使命主要开发开源人工智能/AGI 技术并开展研究,以造福人类,导致这些个人和/或团体资助、支持、支持和/或以其他方式向 OpenAI, Inc. 捐款,错误地认为他们这样做是为了帮助进一步实现该非营利组织的人道主义目标。
221. 根据信息和信念,奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体的敲诈勒索行为从马斯克等人那里获得了财务和其他捐助,这些捐助反过来又被用来开发有价值的 AI/AGI 技术,奥特曼与其他被告利用这些技术来吸引强大的科技巨头微软并获得不当影响力,他们利用这些技术收购和/或保持对 OpenAI, Inc. 及其运营的重大控制权。
248. 在 2015 年的一系列明确书面信函中,奥特曼和马斯克达成了一项有效、可执行且具有约束力的协议,共同创立一家非营利性实体(OpenAI, Inc.),以开发领先的人工智能/通用人工智能技术。根据他们的创始协议(该协议在奥特曼的领导下得到 OpenAI, Inc. 的批准和/或采纳),马斯克将贡献资金、提供整体建议,并利用其地位和业绩记录招募领先的科学人才,为 OpenAI, Inc. 吸引更多贡献。作为交换,并作为对马斯克贡献的考虑,奥特曼承诺 OpenAI, Inc. (i) 将是一家非营利组织,为人类利益而非个人利益开发人工智能/通用人工智能;(ii) 为此,将使 OpenAI, Inc. 的技术大部分开源,仅受真正的安全考虑,并且不会出于专有商业原因隐瞒或集中其技术。
249. 马斯克履行了他的所有义务,并已履行和/或遵守了他被要求履行和/或遵守的协议的所有条款和条件,但被放弃和/或免除的条款和条件或有正当理由不履行的条款和条件除外,并且在任何事项或方面均未违反上述协议。从 2015 年 OpenAI, Inc. 成立到 2020 年 9 月,马斯克向 OpenAI, Inc. 捐款超过 4400 万美元,为将要开展的研究提供了关键建议,在为 OpenAI, Inc. 招募世界级人才方面发挥了不可或缺的作用,例如其首席科学家 Sutskever 博士,并且由于他的参与和地位,吸引了其他人向该非营利组织提供财务捐助。
250. 2023 年,根据信息和信念,奥特曼和 OpenAI, Inc. 违反了与马斯克的协议,其中包括:
a. 未能公开披露非营利组织的研究和开发情况,包括有关 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的架构、硬件、训练方法和训练计算的详细信息;
b. 将 OpenAI, Inc. 的 GPT-4 和相关技术独家授权和/或提供给微软,并将其集中在这家单一的大型营利性公司中;
c. 允许微软这家上市营利性企业占据 OpenAI, Inc. 董事会席位并对 OpenAI 的活动施加不当影响和控制;
d. 封锁 OpenAI, Inc. 的技术以牟利,并建立“付费墙”,阻止公众公开使用 GPT-4 和相关技术,以促进被告和微软自己的私人商业利益;
e. 进行自我交易并操纵非营利组织的资产以牟取私利,例如,促使 OpenAI, Inc. 过度赞助 Altman 拥有重大利益的企业,以谋取个人利益;以及
252. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因,被告剥夺了马斯克从双方协议中获得的利益,并导致马斯克遭受损失,包括但不限于他对 OpenAI, Inc. 的财务贡献、他为指导研究和招募人才而花费的时间和资源的损失以及名誉损害,具体金额有待在审判中裁定,但远远超过 75,000 美元,外加判决前利息。
267. 马斯克与奥特曼和 OpenAI, Inc. 签订了有效、具有约束力和可执行的协议,目的是开发 AI/AGI 技术并公开与公众共享,造福所有人,而不是为了私人牟取暴利。
268. 马斯克履行了与 Altman 和 OpenAI, Inc. 达成的协议中所有义务,并已履行和/或遵守了他必须履行和/或遵守的所有条款和条件,但被放弃和/或免除的条款或有正当理由不履行的条款除外,并且在任何方面均不违反上述协议。马斯克向 OpenAI, Inc. 支付了超过 4400 万美元,并投入了大量的时间和资源,包括利用他宝贵的业绩记录和声誉招募顶尖科学人才并吸引更多资金支持非营利组织。
269. Altman 和 OpenAI, Inc. 未公平、诚信地行事,他们以欺诈手段诱使马斯克做出重大贡献,未向他披露重要信息,关闭非营利组织的技术以获取个人金钱收益,并进行上述指控的明目张胆的自私交易和其他牟利行为。因此,被告违反了默示的诚信和公平交易契约,并有意识和故意地阻挠非营利组织商定的目的和使命,错误地剥夺了马斯克在双方协议中获得的利益。
270. 被告的履行义务并未被放弃,其违约和/或不履行行为亦未被证明是正当的和/或原谅的。
271. 作为奥特曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因,被告剥夺了马斯克从双方协议中获得的利益,并导致马斯克遭受损失,包括但不限于他对 OpenAI, Inc. 的财务贡献、他为指导研究和招募人才而花费的时间和资源的损失、以及名誉损害,具体金额有待在审判中裁定,但远远超过 75,000 美元,外加判决前利息。
287. 2019 年 3 月 11 日,在营销 OpenAI, LP 时,被告声称:“普通合伙人对这一使命的责任以及 OpenAI Inc. 章程中提出的原则优先于任何创造利润的义务。”OpenAI, Inc. 的网站表示:“我们设计 OpenAI LP [原文如此] 是为了将我们的总体使命——确保创造和采用安全和有益的 AGI——置于为投资者创造回报之上。……无论世界如何发展,我们都致力于——无论是法律上还是个人层面——我们的使命。”
288. Altman 和 Brockman 在商业广告或州际贸易促销中,即 OpenAI, Inc. 的网站、在线营销、在线博客文章和被告的社交媒体中,对被告产品和服务的性质、特征和质量做出了重大、虚假和误导性的事实陈述。
289. 这些虚假及误导性陈述已经欺骗及/或可能欺骗相当一部分公众。
290. 被告的虚假和误导性主张具有重大意义,因为它们可能会诱导相关公众向 OpenAI, Inc. 提供财务和/或其他捐助,包括提供服务(例如他们招募的顶尖科学家),使他们相信他们正在支持一个开源的、非营利性的人工智能/通用人工智能研究基金会,而事实上,他们正在向一个暗地里完全是商业性质的企业提供资金、支持和/或服务。
295. 作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因,马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损失,包括被告或其中任何一人因其不法行为而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势,包括判决前利息。马斯克有权要求被告连带进行会计核算以确定此类收益的金额。
296. 作为被告上述指控的不法行为、作为和不作为的直接和近因,马斯克遭受了损害,被告已经并将继续获得不当得利,其数额应在审判中评估,并应予以返还和/或不返还。这应包括建立推定信托;本法院宣布被告为马斯克的利益共同和个别推定受托人;并命令被告将其收到或将收到的所有利润、资产、财产和不义之财转让给马斯克,这些利润、资产、财产和不义之财可追溯到马斯克对 OpenAI, Inc. 不当获取的财务和其他贡献。
313. 作为奥特曼、布罗克曼和 OpenAI, Inc. 上述行为、作为和不作为的直接和近因,马斯克有权追回他所遭受的和将要遭受的损害,包括被告或其中任何人因马斯克向 OpenAI, Inc. 不当获得的贡献而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势,这些金额远远超过 75,000 美元,包括判决前利息。